太田総合経営研究所

　今年の１月２９日、ウィングウィング高岡で行われた「コミュニケーションフォーラム北陸2012」（以下「コミフォ」）という催し物が行われ、私は、主に北陸三県から集った１８０名の参加者の１人だった。東京や名古屋ではなく、また組織動員とは無縁のコミュニケーションをテーマとしたフォーラムに、こんなに大勢の方が参加してくれるなんてと、主催者側スタッフでもないのに、感慨深いものがあった。そして、４年前にがんで亡くなった木津哲雄さんがこの場におられたらどんなに喜ばれただろうと思い、「あなたが灯してくださった火は少しずつ広がっています」と感謝をささげた。

　私が６年前から今日まで会員であるＮＰＯ法人日本ファシリテーション協会（以下「ＦＡＪ」）では、北陸で唯一富山に拠点（富山サロン）があり、毎月の定例会には、話し合いのプロセスや場の創り方に関心がある人が集って来る。

　平成１８年の第２回定例会から参加したが、そこに木津さんがおられた。当時はまだ、富山ではファシリテーションと銘打った団体の活動は寡聞にして知らなかった。木津さんは、富山でもファシリテーションを学び体験できるようにしようと、ＦＡＪ中部支部の活動に参加するため名古屋まで何度も行って富山サロンを立ち上げて下さった。

　富山サロンの定例会は現在では毎回、２０～３０名の方が参加され、県内に知名度も出てきたが、設立間もないころは参加者がわずか２名というこ
ともあった。高岡でのコミフォは、ファシリテーションだけではなく、コーチング、マインドマップ、ＮＬＰ（神経言語プログラミング）、交流分析等のコミュニケーションに関する団体からの参加者も大勢おられたとはいえ、ファシリテーションの火が消えるかもしれないその頃の状況を知る者として、感無量だった。

　人間は、自分のあずかり知らぬところの出来事を原因として、世界の中に産み落とされ投げ入れられたのだから、そのことを深く考えてしかるべきだが、衣食住を中心とした最低限の物質的条件を満たして存在を継続しなければならないので、十分深く考えることなく生き続けていることが多い。また、地球上に自分しか存在しない状況になれば、もはや生きていても死んでいても同じようなものだ。そういう意味で他者がいてコミュニケーションができることは、自分という存在の継続の大きな動機であり、成長の契機でもある。コミュニケーションにより何かが生まれ、文化が創られる。

　ＦＡＪ富山サロンでは、活動理念を４０字で表現して、自分たちの活動の意義や方向性を共に考えるワークを４年ほど前に行った。この時、皆で意見交換しながら、最後に当時世話人であった木津さんは「富山サロンの活動理念は『場の紡ぎだす“何か”の可能性を信じる多様な人々が出逢い、共にワクワクと学び合い成長すること』です」とまとめてくださった。ありがとう木津さん。

経営者は「任意代理人」か「信任受託者」か

　個人企業でも共同企業でも、オーナーは他の人に経営活動を任せることができます。オーナーと任せられた経営者は、「任意代理」という関係になります。オーナーは、経営者との間で結ぶ「委任契約」で「任意代理人」として経営者に経営を委任し、代理権を付与するわけです。

　これに対し、株式会社に経営者がいるのは、会社法という法律が、会社は経営者を持たなければならないと定めているからです。個人企業や共同企業では経営者がいなくても法的には問題ありませんが、株式会社ではそういうわけにはいきません。株式会社とその経営者との関係も「委任」とされており、民法の委任に関する規定によって、取締役、監査役の行為は規律されることになる（会社法３３０条）と考えるのが一般的です。

　しかし、別の考え方もあります。「法人としての会社が結ぶ契約はすべて経営者を通してしか結べないので、このような委任契約は、実質的には経営者が自分自身と結ぶ『自己契約』となり、自己契約は無効である（民法１０８条）。会社の経営者の仕事は、医師、弁護士、財団理事等と同じく、専門性の大きいもので、たとえば無意識の状態で運ばれてきた患者に対して、患者の生命を、信頼によって任されている医師が、患者と契約を結べなくても手術するのと同じように、株式会社の経営者とは、会社の信任を受けた『信任受託者』である。この信任関係の維持には、自己利益の追求を前提とした契約関係とは全く異質の「倫理」という原理を導入せざるをえない」（岩井克人著、平凡社刊『会社はこれからどうなるのか』を参照）と主張する学者もいます。

コーポレート・ガバナンス

　会社と経営者の関係が「委任」であれ「信任」であれ、経営者は会社のために忠実に職務を行わなければならないとする「忠実義務」（会社法３５５条）と、それぞれの立場に応じて通常の注意を要求する「注意義務」（民法６４４条）を義務付けられています。最近、会社が合理的で適正な企業経営をするためにはどのような経営システムが必要かという議論の中から、「コーポレート・ガバナンス（企業統治）」ということばが出てきましたが、この「忠実義務」と「注意義務」こそがコーポレート・ガバナンスの中核に位置していると言えるでしょう。

　コーポレート・ガバナンスの目的は、経営者の不祥事を防止して株主の利益を守るような経営を実現することですが、そのためには、会社の利潤追求のプロセスが、公正さと透明性をそなえるようにしなければなりません。

　そのために、株主代表訴訟（株主が会社の利益のために会社を代表して信任義務に違反した経営者を裁判所に訴える）という制度や、取締役会（会社の業務を決定し、代表取締役を選定しその職務の執行を監督する）や監査役（経営者の仕事が法令や定款に違反しているかどうか、あるいはひどく不当であるかどうかを監査する）という機関が設けられています。

　平成１７年の大改正（平成１８年５月１日より施行）によって新設された会社法では、機関設計が柔軟化されましたが、これによって、それぞれの企業でそれぞれのやり方を採ることにより、コーポレート・ガバナンスの要求に応えやすくなったと考えられます。

　「コーポレート」ということばは、上場企業等の大企業を念頭において用いられます。「ガバナンス」の方は、企業を取り巻くさまざまな関係者（ステークホルダー）のその企業との関わり方という意味で用いられます。アメリカでは、経営者に対する監視（「モニタリング」）という意味で、ヨーロッパでは経営者が外に対してどのように説明責任（「アカウンタビリティ」）を負うのかというように定義することが多いようです。（岩波新書、神田秀樹著『会社法入門』を参照しました）