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This is the archive for May 2009

2009/05/15

 人間の社会活動はどんなものでも、空間的にも時間的にも、その枠組みや設定が大切だと思う。

 相撲をするのに四角い土俵や三角の土俵ですると、やりづらくて思う存分相撲を楽しむことができない。そういうときは、丸い土俵でやろうと提案することが良いと思う。

 人が話し合うという基本的な人間活動についても、枠組みや設定が大切だ。

 NHKテレビの討論番組「独身者急増―未婚社会/日本のこれから」(5月7日放送)を興味深く見た。主催者側は参加者に対して、「女性は男性の年収がどれくらいないと結婚しませんか」とか「結婚を勧める社会がいいか、個人の自由に任せる社会がいいか」というような質問を準備していた。それに対して、参加者のひとりである女優の菊川怜さんが、「まず愛があって結婚をするのであって、年収がいくら必要かは愛があればふたりで考えていけばよい問題だ。結婚についてまず話し合うべきは愛についてであって、なぜそのことについて誰も何も言わないのか」という趣旨の発言をした。

 それに対して、「菊川さんのご指摘の通り話し合いの順番についてまず考えてみましょう」とはならなかった。大勢の参加者に集まってきてもらっており、討論の設定の変更が困難ということは分かる。ただ、

 このような討論番組ではない少人数の討論の場であっても、主催者側は話し合いの順番に踏み込んでまで参加者に話し合いをさせないのが通例だ。しかし、それでは主催者側から示された話し合いの順番や論点の設定に同意していない話し合いに参加することにもなりかねない。

 私は、話し合いの論点が自明である場合を除いては、参加者全員によって話し合いの順番をまず話し合うという文化を作ることが大切だと思う。そのような話し合いは、各人が何を大切に考えているかにまで話が及ぶことがあるし、考え方の枠組みの違いや、同じ言葉でも別のことを考えていることが早い段階で分かったりすることもあって、順番についての話し合いだと言いながら、かなり核心的な意見交換が始まってしまうことにもなる。私は、むしろその方が、主催者から決められた枠組みで話を進めていくよりも、精神的に自由を感じながら意見表明できるので、より実り多い話し合いになるのではないかと思う。

 主催者側は、限られた時間内で何かを決めなければならない話し合いである場合には気が気でないかもしれないが、話し合いの順番を話し合う意見交換のときに前倒し的に意見が出されており、案ずるより産むが易しではなかろうか。

 ある人が問題だと考えることでも、別の考え方をする人にとっては全く問題とならないこともありうる。話し合いの順番について自由に意見表明をすることで、問題とする必要がないとか別のことが問題だと思わされたり、さらには人生の意味に関する気づきまでも得られることがあるのではなかろうか。
 円滑な事業承継を行い、承継後の経営を安定させるためには、後継者や協力的な株主に相当数の自社株式や事業用資産を集中させることが重要です。その方法としては、(1)生前贈与・遺言(2)会社や後継者による買い取り(3)会社法の活用、等があります。

(1)生前贈与・遺言
 生前に何の対策もしないまま経営者が死亡すると、相続財産の大半が自社株式や事業用資産である場合、後継者がこれらを集中的に取得することについて、他の相続人の同意を得ることが難しくなります。したがって、経営者の生前に贈与したり、遺言を作成するなどして、予め対策を講じるのが有効です。

(2)会社や後継者による買い取り等
 すでに分散してしまっている自社株式を後継者に集中するためには、どのようにすればよいでしょうか。
①後継者が他の株主から株式を買い取る
②会社が後継者以外の株主から自社株式を買い取って、後継者の持ち株比率を高める
③会社が新株を発行して後継者だけに割り当てて、後継者の持ち株比率を高める
等の方法があります。

(3)会社法の活用
 自社株式(議決権)の集中や分散防止のためには、会社法のどの制度を活用すればよいでしょうか。

①株式の譲渡制限
 定款で、株式を譲渡する場合に会社の承認を必要とすることにより、自社株式の分散を防ぐことができます。新たにこの制度を導入する定款変更のためには、株主総会の特殊決議(総株主の人数の半数以上で、かつ総株主の議決権の3分の2以上の賛成)が必要になります。

②相続人に対する売渡請求
 株主に対する譲渡制限を行っても、相続や合併による取得には適用されませんので、相続などによる分散を防ぐため、定款を変更して、株式を相続した株主に対して会社がその売渡しを請求することができるようにする、という方法があります。この定款変更には株主総会の特別決議(議決権の3分の2以上を有する株主の賛成)が必要で、売渡請求をする場合にも、その都度、特別決議が必要です。

③種類株式
 株式会社は、普通株式の他に、種類株式(剰余金の配当、議決権等の権利内容の異なる株式)を発行することができますが、自社株式(議決権)の集中や分散防止に活用できるのは、議決権制限株式、拒否権付株式(黄金株)などです。

 議決権制限株式(株主総会での議決権の全部又は一部が制限されている株式)を活用して、後継者には議決権のある株式を、それ以外の相続人には議決権のない株式を、それぞれ取得させて、後継者に議決権を集中させることが考えられます。

 経営者が、自社株式の大部分を後継者に譲るけれども不安が残る、という場合には、経営者が拒否権付株式(一定の事項について、株主総会決議のために、必ず、拒否権付株式の株主総会決議が必要という株式)を保有し、後継者の経営に助言を与えられる余地を残しておく、といった方法があります。
(中小企業庁財務課発行「中小企業事業承継ハンドブック」参照)